Нераскрытие существенной информации о реализуемом имуществе как основание для признания торгов недействительными

Базовая норма, которая устанавливает основания для признания торгов недействительными – ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ). При этом, приведенный в п. 1 ст. 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.[1]

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.04.2023 № Ф04-1093/2023 по делу № А75-3584/2017).

В силу ст. 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В п. 10 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определен объем необходимой информации (сведений), указываемой в сообщении о проведении торгов по продаже имущества должника в отношении указанного имущества: состав, характеристики, описание выставляемого на продажу имущества, порядок ознакомления.
Целью публикации в порядке ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество (см. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2023 № Ф05-2281/2023 по делу № А40-124214/2022, от 03.02.2020 по делу № А41-3408/2016, от 17.12.2020 по делу № А40-134996/2017, и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021 по делу № А56-119139/2017 и др.).

Согласно абз. 6 п. 7.1 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» порядок, сроки и условия продажи имущества должны быть направлены на реализацию по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Как указано в п. 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101, извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).

В целях расширения круга участников, заинтересованных в доступе к торгам по реализации объекта недвижимости, организатор торгов должен привести и разместить в законодательно определенном источнике правильную, соответствующую действительности, а равным образом исчерпывающую информацию, характеризующую предмет торгов (см. например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 № 09АП-74314/2022 по делу № А40-235392/2016, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 № 09АП-16823/2020 по делу № А40-288694/2019).

Определение порядка ознакомления с имуществом не подменяет собой обязанности организатора торгов включить в публикацию сведения о всех конкретных характеристиках и особенностях спорного имущества (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2021 № Ф07-1813/2021 по делу № А56-71403/2017).
Следовательно, отсутствие существенной информации о реализуемом имуществе может считаться нарушением абз. 6 п. 7.1. и п. 10 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что является основанием для признании торгов недействительным в силу ст. 448 ГК РФ.

В свою очередь, при оспаривании торгов нарушения должны быть существенными и влиять на результат торгов[2]. В связи с этим, основанием для признания торгов недействительными служит не всякое умолчание сведений об имуществе, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Ниже приведены судебные акты, согласно которым нераскрытие информации о реализуемом имуществе привело к недействительности торгов.

1. Отсутствие информации о несогласованных перепланировках и переустройстве недвижимого имущества.

См. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 № 09АП-36800/2023 по делу № А40-221725/2020, в котором указан следующий вывод:

«Для заявителя были бы очевидны риски приобретения Помещения, что позволило бы заявителю принять обоснованное решение о приобретении или отказе от приобретения объекта на торгах, об определении возможной стоимости помещения, с учетом затрат на получение разрешения или на демонтаж стен и утрату права в отношении части помещения (комнаты 2 в помещении II в подвале-2), если бы в разрешении на переустройство и перепланировку было отказано.
ГК «АСВ» действуя разумно и осмотрительно, до опубликования сообщения о торгах знало или должно было знать об отсутствии разрешительной документации на перепланировки, о несоответствии площади, а также о важности указанной информации для потенциальных покупателей.
С учетом изложенного, суд признает недействительными торги по продаже имущества ПАО АРКБ "Росбизнесбанк", проведенные 13.01.2022 АО "Российский аукционный дом" посредством публичного предложения в электронной форме, в части продажи лота N 2 (нежилого помещения площадью 159,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Малая Черкизовская, д. 66, кадастровый номер 77:03:0003024:4517), как реализованные с существенными нарушениями, выразившимися в представлении неполной информации об имуществе, что ввело покупателя в заблуждение.»

2. Умолчание о недостатках недвижимого имущества, входящего в имущественный комплекс при реализации на торгах 100% доли в хозяйственном обществе.

См. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2023 № Ф05-2281/2023 по делу № А40-124214/2022:

«Поскольку недвижимое имущество (здание) входит в имущественный комплекс предприятия (ООО «Версаль»), то при отчуждении 100% доли ООО «Версаль» суды правомерно исходили из необходимости раскрытия также существенных характеристик здания, принадлежащего ООО «Версаль».
Однако конкурсным управляющим размещены только сведения о наличии судебного спора № А40-106825/2017 о признании части недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Версаль», самовольной постройкой, без указания кадастрового номера объекта и иных характеристик объекта.
Вместе с тем, как установили суды, на момент публикации сообщения о проведении торгов в рамках судебного спора № А40-106825/2017 о признании части недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Версаль», самовольной постройкой и обязании привести в первоначальное состояние путем ее сноса проведены судебные экспертизы, согласно выводам эксперта спорный объект расположен на едином фундаменте с жилым комплексом "Воробьевы горы", следовательно, демонтаж пристройки необходимо будет осуществить с последующим восстановлением фасадной части помещения с сохранением действующих инженерных коммуникаций.
Таким образом, факт необходимости осуществления победителем торгов работ по восстановлению фасадной части помещения, в случае удовлетворения требований по делу № А40-106825/2017, стоимость которых по предварительной оценке, проведенной обществом, составит не менее 60 млн руб., имел место на момент публикации сообщения, однако не был раскрыт конкурсным управляющим, в связи с чем сообщение о проведении торгов содержало неактуальные сведения о составе имущественного комплекса предприятия.»

3. Отсутствие информации о дебиторах, номинальной стоимости при реализации на торгах дебиторской задолженности.

См. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.12.2021 № Ф02-6490/2021 по делу № А19-4465/2017:
«В данном случае конкурсный управляющий в предмете торгов не раскрыл существенную информацию: дебиторская задолженность к каким конкретно лицам была выставлена на торги, номинальная стоимость дебиторской задолженности каждого дебитора. Конкурсным управляющим не раскрыта актуальность данной информации, документы, подтверждающие или опровергающие указанные в акте сведения, не представлены.
В этой связи, конкурсный управляющий в нарушение положений пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве не обеспечил возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника, а, напротив, создал условия, фактически скрывающие сведения об имуществе должника и препятствующие потенциальным участникам торгов полноценно реализовать свои права на ознакомление с составом имущества должника и принять решение об участии в торгах.
Как правильно указали суды, торги проведены с существенными нарушениями порядка их проведения, приобретение имущества осуществлено в отсутствие реальной конкурентной борьбы лицом, входящим в группу лиц с конкурсным управляющим ООО "Саяны". Действия конкурсного управляющего были направлены на ограничение круга лиц - участников торгов, добросовестной конкуренции, создании условий, благоприятных для "лоббирования" интересов конкретного участника торгов.
Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных требований.»

4. Несообщение информации о неучтенном строении на земельном участке, который реализуется на торгах.

См. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.08.2023 № Ф04-653/2020 по делу № А46-12390/2018:

«Вместе с тем на земельном участке имеется строение, не раскрытое при проведении торгов.
Лица, участвующие в обособленном споре, не оспаривают наличие строения на земельном участке, но имеют разные мнения относительно его соответствия признакам объекта недвижимости и принадлежности должнику.
Наличие на земельном участке неучтенного объекта подтверждено заключением специалиста от 06.02.2023 N 18.02-23/СТ/ВС и заключением по результатам обследования строительных конструкций здания, расположенного в границах земельного участка 55:36:190139:2032.
На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о проведении спорных торгов с нарушениями, заключающимися в раскрытии не полной информации о земельном участке и находящихся на нем объектов.
Допущенные нарушения финансовым управляющим, как организатором торгов, имеют существенный характер, поскольку влияют на их результат, цену реализации имущества должника.»

5. Отсутствие информации о зарегистрированных несовершеннолетних лицах в жилом помещении.

См. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2021 № Ф07-1813/2021 по делу № А56-71403/2017:

«Обременение жилого дома правами несовершеннолетних лиц на проживание в нем также является существенным обстоятельством, как для формирования покупательского спора на имущество, так и для формирования условий его продажи, которые должны обеспечивать соблюдение прав несовершеннолетних посредством определения при продаже имущества реального механизма их реализации.
В данном случае, в публикациях о продаже земельного участка с жилым домом, обстоятельства, связанные с проживанием в доме несовершеннолетних детей должника и его супруги, не оговорены, что существенно нарушает как права потенциальных покупателей на получение сведений о продаваемом имущества, так и права указанных несовершеннолетних лиц, законным представителем которых является заявитель.
По смыслу статьи 449 ГК РФ, защита интересов лиц, нарушенных проведением торгов, не ограничивается только интересами их потенциальных участников.
При таких обстоятельствах, кассационный суд считает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции о неполноте отраженной при реализации имущества на торгах информации о характеристиках продаваемого имущества, что оказало значительное негативное влияние, как на формирование спроса на продаваемый объект, и, соответственно, цены его продажи, так и повлекло существенное нарушение прав заявителя.»

6. Неотражение информация о наименовании объекта, инвентарном номере, о стоимости по данным бухгалтерского учета и рыночной стоимости, иных идентифицирующих признаках при реализации основных средств.

См. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2023 № Ф09-10190/21 по делу № А47-17023/2020:

«Так, суд апелляционной инстанции указал, что из содержания Положения и размещенных на сайте ЕФРСБ публикаций о проведении торгов следует, что реализуемое имущество, поименованное как основные средства, невозможно идентифицировать: в объявлении и Положении содержится неполная информация о предмете торгов, а именно: информация о наименовании объекта, инвентарный/номенклатурный номер, а также стоимость по данным бухгалтерского учета и рыночная стоимость, иных идентифицирующих признаков - не указано.
<…>
Подобные нарушения были признаны судом апелляционной инстанции существенными, способными повлиять на формирование интереса на участие в торгах и, как следствие, на их результат, в связи с чем, заключив, что выявленные недостатки затрагивают права кредиторов, которые имеют разумные ожидания относительно реализации имущества должника-банкрота по объективно рыночной цене, сформированной на конкурентных торгах, и максимально полное удовлетворение своих требований за счет такой реализации, суд апелляционной инстанции признал торги, состоявшиеся 13.05.2022, и заключенные договоры купли-продажи от 18.05.2022 N 1, N 2 и N 3 - недействительными.»

7. Отсутствие информации о земельных участках, на которых расположен объект недвижимости (об их принадлежности конкретным лицам, о передаче одновременно каких-либо прав в отношении земельных участков либо о необходимости самостоятельного решения покупателем вопроса с судьбой земельных участков под объектом).

См. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.06.2022 № Ф09-2330/20 по делу № А76-8298/2017:

«Исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции установил, что спорный объект - автодорога 6523 м кадастровый N 74:35:3200003:53 расположен в пределах иных объектов недвижимости, при этом несколько земельных участков принадлежат должнику (часть - в долевой собственности и в залоге), остальные иным лицам (сведения по отдельным из них отсутствуют, не отражены в сведениях из ЕГРН, представленных в дело по настоящему обособленному спору); в рассматриваемом случае ни положение о порядке продажи, ни публикация о торгах не содержали полных сведений относительно спорного объекта недвижимости, в частности, информации о земельных участках, на которых он расположен, принадлежности их конкретным лицам, передачи одновременно каких-либо прав в отношении земельных участков либо о необходимости самостоятельного решения покупателем вопроса с судьбой земельных участков, на которых расположено сооружение, что противоречит положениям действующего законодательства и свидетельствует о существенных нарушениях, допущенных при проведении торгов, повлиявших на результаты публичных торгов и приведших к ущемлению прав и законных интересов заявителя, лишенного возможности оформить свои права на спорный объект.»

8. Отсутствие подробных сведений о месте нахождения объекта недвижимости, если адрес, указанный в ЕГРН, не является точным.

См. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 № 18АП-2440/2014 по делу № А76-25192/2013:

«Также арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, что адрес земельного участка - Челябинская область, Красноармейский район, вдоль дороги Челябинск-Новосибирск слева по ходу на 23 км не позволяет установить его точное место нахождение. Указанные обстоятельства подтверждаются схемой расположения земельного участка из которой усматривается его сложное строение и расположение в границах иных земельных участков. Кроме того, ответчиками не опровергнуты доводы истца о том, что при поиске в сети Интернет адрес места нахождения земельного участка был указан некорректно, что затрудняло поиск в том числе и по указанному атрибуту.
Доводы ответчиков о возможном ознакомлении с точными характеристиками земельного участка у организатора торгов отклоняются судом апелляционной инстанции, как доказательства соблюдения порядка уведомления.»

9. Неотражение информации о наличии зарегистрированных лиц при реализации на торгах объекта недвижимости, который оказался общежитием.

См. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2023 № Ф09-3173/23 по делу № А34-7042/2017:

«Судом установлено, что заявитель на момент заключения договора купли-продажи не располагал сведениями о зарегистрированных в спорном здании лицах. Финансовый управляющий должен был знать и предоставить участникам торгов полную информацию по реализованному объекту. Вместе с тем, до сведения участников торгов не была доведена информация о том, что спорное здание является общежитием и, что в этом здании общежития зарегистрированы люди. Суд первой инстанции пришел к выводу, что допущенные при проведении торгов нарушения являются существенными и могли повлиять на результат торгов, поскольку будучи осведомленным о наличии зарегистрированных в здании граждан, покупатель не стал бы участвовать в торгах.
Суд апелляционной инстанции подтвердил указанные выводы.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.»

[1] См. абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».

[2] Пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».