Защита миноритарного участника от корпоративного захвата в обществе, занимающемся переработкой отходов нефтепродуктов

Задача

Защита прав миноритарного участника (45% доля) в ООО, занимающемся переработкой отходов нефтепродуктов, от неправомерных действий большинства (55%), направленных на его полное вытеснение из общества.

Суть конфликта

Доверитель стал участником общества в 2019 году в результате увеличения уставного капитала, внеся денежный вклад в кассу компании. Спустя почти два года другие участники, воспользовавшись тем, что у доверителя не сохранилась первичная платежная документация, инициировали внеочередное собрание. Путем грубых процессуальных нарушений они провели через него ряд решений, которые:

Лишили доверителя доли: признали увеличение уставного капитала «несостоявшимся» и перевели его 45% долю в собственность общества.
Поменяли правила игры: приняли новую редакцию устава.

Ключевые сложности

Отсутствие прямых доказательств оплаты: у доверителя не было на руках квитанции, подтверждающей внесение наличных в кассу.

Процессуальные уловки оппонентов: собрание было созвано с нарушениями (материалы не были предоставлены заранее), что создавало риски для последующего оспаривания.

Юридическая маскировка: попытка оппонентов придать решению о «несостоявшемся увеличении» видимость законного корпоративного действия.

Проделанная работа и стратегия

Работа началась на досудебной стадии, что позволило выработать оптимальную линию защиты.

1.

Тактическое решение об отсутствии на собрании: учитывая очевидную недобросовестность оппонентов и нарушения порядка созыва, было принято стратегическое решение — не участвовать в собрании. Это сохранило за доверителем право на безусловное оспаривание его решений.

2.

Сбор косвенных и юридически значимых доказательств: была проведена кропотливая работа по получению документов из налогового органа, где обнаружилась копия приходного кассового ордера, что стало ключевым доказательством факта оплаты.

3.

Формирование многоуровневой правовой позиции: иск был подготовлен с учетом актуальной судебной практики и оспаривал решения большинства по нескольким независимым направлениям:

Ничтожность решений: указывалось, что решения, лишающие участника прав, являются ничтожными в силу прямого указания закона.
Нарушение порядка созыва и проведения собрания: акцент на грубые процедурные нарушения, что само по себе является основанием для недействительности решений.
Злоупотребление правом: подчеркивалось, что спустя длительный срок, в течение которого статус доверителя не оспаривался, такие действия являются недобросовестными.

4.

Успешное представительство в суде: в ходе судебных заседаний в Арбитражном суде Республики Коми была последовательно отражена вся аргументация ответной стороны, включая попытки оспорить легитимность вклада и доказать «незнание» о платеже.

Результат

Арбитражный суд полностью удовлетворил исковые требования.

Суд признал недействительными все оспариваемые решения общего собрания, указав, что принятие спорного решения спустя длительный период времени, в течение которого статус истца признавался, нельзя считать законным и обоснованным, особенно с учетом допущенных существенных нарушений порядка созыва.

Итог

Полное восстановление прав доверителя: 45% доля в уставном капитале сохранена.
Аннулирование новой редакции устава: восстановлен прежний порядок управления.
Отстранение нового гендиректора: прежний руководитель возвращен к своим обязанностям.

Этот кейс наглядно демонстрирует, что даже против действий недобросовестного большинства и при отсутствии на руках первичных платежных документов можно выстроить эффективную защиту, опираясь на процедуру, косвенные доказательства и глубокое понимание корпоративного права.

Все кейсы