Сохранение доли в бизнесе: отбита попытка принудительного выкупа доли по нотариальной оферте

Дружественная компании группа лиц инициировала попытку принудительного выкупа доли у миноритарного участника (12,5%). Формальным основанием послужила нотариальная оферта о продаже доли и последующее ее акцептование обществом.

Через длительное время после акцепта был подан иск о признании права собственности на долю. Целью было лишение доли в бизнесе под формальным предлогом.

Кейс был нетипичным, поскольку формально у оппонента был удостоверенный акцепт оферта, а Закон об ООО предусматривал формулировку, в силу которой оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

Выявление процедурных нарушений. В ходе анализа сделки было установлено ключевое нарушение: нотариально удостоверенный акцепт оферты не был направлен участнику в установленный срок. Он узнал о нем лишь в рамках уже поданного против него иска.

Доказательство незаключённости договора. Правовая позиция была построена на том, что между сторонами не был достигнут консенсус по всем существенным условиям, а требуемая законом нотариальная форма сделки не была соблюдена. Акцепт, не доведенный до сведения оферента, не порождает юридических последствий.

Учёт корпоративного конфликта. В суде было указано на недобросовестность истца, аффилированного с другими участниками, и попытку использования формальной процедуры для вытеснения миноритария.

Арбитражный суд полностью отказал в удовлетворении исковых требований. Суд признал, что договор купли-продажи доли не был заключен из-за несоблюдения процедуры акцепта оферты.