Оспаривание решений участников ООО в интересах миноритарного участника с долей 45%
Правовая помощь миноритарному участнику с долей 45% в уставном капитале ООО из Республики Коми, осуществляющей деятельность в сфере переработки отходов нефтепродуктов.
Участники с долей 55% приняли ряд решений против интересов доверителя:
Разработка стратегии корпоративного спора, подбор актуальной судебной практики по делам об оспаривании решений участников, подготовка искового заявления, представление интересов участника во время судебных зеседаний в Арбитражном суде Республики Коми.
Участники с долей 55% приняли ряд решений против интересов доверителя:
- признали увеличение уставного капитала общества несостоявшимся по причине того, что доверитель при внесении вклада не оплатил долю в размере 45%. Установили, что доля доверителя перешла к обществу.
- приняли устав общества в новой редакции;
- назначили нового генерального директора общества.
Разработка стратегии корпоративного спора, подбор актуальной судебной практики по делам об оспаривании решений участников, подготовка искового заявления, представление интересов участника во время судебных зеседаний в Арбитражном суде Республики Коми.
- РЕЗУЛЬТАТ ПРОЕКТА:Аннулирование решений участников ООО / сохранение довериетелем прав на 45 % долю в уставном капитале / и отстранение нового генерального директора от управления корпорацией.
Правовая помощь в этом проекте требовалась участнику ООО, против которого остальные участники развернули кампанию по неправомерному вытеснению из корпорации.
В обществе три участника со следующими долями в уставном капитале: 45%, 45% и 10%. Доверителю принадлежало 45% уставного капитала, оппонентам - 55%.
Доверитель стал участником общества в результате увеличения в октябре 2019 года уставного капитала Общества за счет вклада доверителя. В день увеличения уставного капитала доверитель внес в кассу общества денежные средства качестве внесения вклада, однако подтверждающих документов у доверителя не сохранилось.
В августе 2021 года нотариусом были удостоверены решения участников, которые были направлены на лишение у доверителя корпоративных прав в компании.
Вопрос № 1. Признать несостоявшимся увеличения уставного капитала общества по причине того, что доверитель при внесении вклада в уставный капитал денежными средствами не оплатил долю в размере 45%. Считать долю перешедшей обществу, зарегистрировать данные сведения в уставленном порядке, в бухгалтерский учет внести соответствующие изменения.
Вопрос № 2. Принять устав общества в новой редакции.
Вопрос № 3. Освободить от занимаемой должности генерального директора без выплаты компенсации. Назначить нового генерального директора общества сроком на 1 год.
В обществе три участника со следующими долями в уставном капитале: 45%, 45% и 10%. Доверителю принадлежало 45% уставного капитала, оппонентам - 55%.
Доверитель стал участником общества в результате увеличения в октябре 2019 года уставного капитала Общества за счет вклада доверителя. В день увеличения уставного капитала доверитель внес в кассу общества денежные средства качестве внесения вклада, однако подтверждающих документов у доверителя не сохранилось.
В августе 2021 года нотариусом были удостоверены решения участников, которые были направлены на лишение у доверителя корпоративных прав в компании.
Вопрос № 1. Признать несостоявшимся увеличения уставного капитала общества по причине того, что доверитель при внесении вклада в уставный капитал денежными средствами не оплатил долю в размере 45%. Считать долю перешедшей обществу, зарегистрировать данные сведения в уставленном порядке, в бухгалтерский учет внести соответствующие изменения.
Вопрос № 2. Принять устав общества в новой редакции.
Вопрос № 3. Освободить от занимаемой должности генерального директора без выплаты компенсации. Назначить нового генерального директора общества сроком на 1 год.
Этапы правовой помощи
- Общее собраниеДоверитель обратился за помощью на стадии, когда еще не было проведено общее собрание. Это позволило определить модель поведения, которая не препятствовала оспариванию ожидаемых решений. В силу явного недобросовестного умысла оппонентов было решено не участвовать в собрании.1
- Сбор доказательствПоскольку у доверителя отсутствовали на руках ключевые доказательства, то была проведена работа по собиранию доказательств от третьих лица, включая налоговый орган, нотариуса и др.2
- Подбор судебной практикиДо начала подготовки процессуальных документов важно было проверить актуальную судебную практику по делам об оспаривании решений участниками ООО. Эта практика потом использовалась при написании иска, для подтверждения правомерности доводов истца.3
- Подача искаПосле сбора всех доказательств и проверки выработанной стратегии был подготовлен и подан иск в Арбитражный суд Республики Коми о признании принятых решений ничтожными. При подготовки дела важно было наполнить материалы дела необходимыми доказательствами.4
- Судебные заседанияБыло проведено 10 состязательных судебных заседаний, по ходу которых составлялись необходимые ходатайства об истребовании доказательств, письменные пояснения по заявленным требованиям, возражения на доводы оппонентов.5
- Апелляционная инстанцияРешение суда первой инстанции было принято в пользу доверителя - решения были признаны ничтожными. Оппоненты были несогласны с решением суда, в связи с чем подали апелляционную жалобу. В суде апелляционной инстанции удалось доказать правильность решения суда.6
Доводы, которые помогли победить:
- 1Дополнительный вклад считается внесенным доверителем в соответствии с правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, согласно которому неоднократное участие в течение продолжительного времени в общих собраниях участников корпорации следует расценивать как доказательство полной оплаты доли участника.С момента вступления в состав участников доверитель беспрепятственно реализовывал свои корпоративные права, в т.ч. голосовала на общих собраниях участников 45% голосов, что подтверждается протоколами внеочередного общего собрания участников.
- 2Решения, принятые по пунктам 1 и 2 повестки дня голосования, подлежат признанию недействительными поскольку нарушают п. 3 ст. 16, п. 1, абз. 1 п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО, п. 1 ст. 10 ГК РФ и лишают доверителя права на долю в уставном капитале общества и других корпоративных прав.Решения направлены на лишение у доверителя возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества, извлекать выгоду из деятельности Общества, а также ограничивают права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
- 3Решения являются ничтожными в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, так как, исходя из условий общества для принятия решений требовалось участие квалифицированного большинства в размере 2/3 от всех участников Общества (в части вопросов 1, 3, 4 повестки дня) и всех участников Общества (в части вопроса 2 повестки дня).Как следует из свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица решения были приняты за счет голосов участников, обладающих лишь 55% голосов от всех участников общества (т.е. простым большинством, а не квалифицированным).
- 4Решения, принятые по пунктам 1-4 повестки дня голосования, подлежат признанию недействительными поскольку допущены существенные нарушения порядка созыва и подготовки, установленные ст. 36 Закона об ООО.Лицо, ответственное за созыв, лишило доверителя прав на участие в работе общих собраний, в принятии решений, связанных с управлением обществом, что также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.
По результатам рассмотрения дела была доказана неправомерность решений участников. Суд пришел к следующему выводу: «Учитывая, что на протяжении длительного периода вопрос о неоплате доли в уставном капитале Общества не ставился, и в течение указанного периода времени Обществом признавался статус истца как участника Общества, оплатившего свою долю в полном размере, принятие спорного решения нельзя признать законным и обоснованным. Суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, с учётом допущенных процессуальных нарушений созыва собрания, нарушений требований законодательства, нарушения прав Истца и третьих лиц».
Вячеслав Калабин
В результате признания решений недействительными доверитель сохранил корпоративные права на 45 % долю в уставном капитале общества, занимающегося переработкой отходов нефтепродуктов, и отстранил нового генерального директора от управления корпорацией.